《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》

中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会， 会内各司局：

为深入贯彻党的二十届三中全会精神和新“国九条”要 求，完善资本市场“1+N”政策体系，进一步强化并购重组 资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作 用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质 资产、提升投资价值，现提出如下措施。

一、助力新质生产力发展 

支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多 资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市 公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新” 属性。支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第 二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向 新质生产力转型步伐。支持上市公司结合自身产业发展需 要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关 安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的 1优质未盈利资产。对私募投资基金投资期限与重组取得股份 的锁定期限实施“反向挂钩”，促进“募投管退”良性循环。

二、加大产业整合支持力度 

鼓励引导头部上市公司立足主业，加大对产业链上市公 司的整合。完善股份锁定期等政策规定，支持非同一控制下 上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下 上市公司之间吸收合并。支持传统行业上市公司并购同行业 或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。支持 私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。支 持沪深北交易所上市公司开展多层面合作，助力打造特色产 业集群。

三、提升监管包容度 

充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交 易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法 为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研 发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等， 多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资 产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。顺应产业 发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易 的包容度。

四、提高支付灵活性和审核效率 

鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付 工具实施并购重组，增加交易弹性。建立重组股份对价分期 支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。建立重组简易 审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值 超过 100 亿元且信息披露质量评价连续两年为 A 的优质公司 发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程， 缩短审核注册时间。用好“小额快速”等审核机制，对突破 关键核心技术的科技型企业并购重组实施“绿色通道”，加 快审核进度，提升并购便利度。 

五、提升中介机构服务水平 

引导证券公司加大对财务顾问业务的投入，充分发挥交 易撮合作用，积极促成并购重组交易。定期发布优秀并购重 组案例，发挥示范引领作用。强化证券公司分类评价“指挥 棒”作用，提高财务顾问业务的评价比重，细化评价标准。 督促财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中 介机构归位尽责，提升执业质量。支持上市证券公司通过并 购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。

六、依法加强监管 

引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披 露等各项法定义务。严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并 购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打 3击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有 效保护中小投资者合法权益。 

中国证监会 2024 年 9 月 24 日